12/10/18 最高裁H24.10.12判決:会社の新設分割が詐害行為に当たるとされた事例

最高裁平成24年10月12日判決は、「会社分割に伴う資産移転が債権者に損害を与える場合、もとの会社の債権者は資産移転を取り消す権利がある」との初の判断を下しました。

会社分割は平成12年の商法改正で導入された制度で,事業の一部を切り離し,別会社に移転することで事業再編を促すものですが,最近,「抜け殻分割」と言って,採算部門や優良資産だけを切り離して別会社に移転させ,元の会社の債権者から引当て財産を奪い,強制執行逃れをする例が見られるようになってきました。
これに対しては,下級審レベルで詐害行為取消権(債務者が債権者を害することを知りながら財産を処分するなどの行為を取り消す権利)の対象になるとの判断がいくつか出ていましたが,今回,最高裁が初めて下級審の判断を認めたものです。

会社法810条は,会社分割後に元の会社に対して債務の履行を請求できない債権者に対してのみ,会社分割に対する異議申立権を認めており,会社分割後も元の会社に債務の履行を請求できる債権者には異議申立権を認めていません。

ところが今回の事例では,会社分割に伴って資産がすべて新設会社に移転され,代わりに新設会社の株式が元の会社に割り当てられていました。市場性のない株式が割り当てられたところで,債権者の引き当て財産にはなりませんから,債権は回収不能になってしまいます。
そこで会社法810条の保護の対象外の債権者については詐害行為取消権の行使が認められるとの判断が下されたものです。

これで濫用的な会社分割に対して債権者は対抗できることが明確になりました。
なお,抜け殻分割防止に関する会社法の改正案も現在検討が進んでいます。

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